桂冠公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
最高人民法院二审查明：涉案工程至今未取得商品房预售许可证。
二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。
最高人民法院认为：双方当事人争议的焦点为：涉案合同的效力以及合同是否应当解除，如果合同解除该如何处理。
关于涉案合同的效力。依据本案事实，2003 年3 月12 日，桂冠公司（甲方）与泳臣公司（乙方）签订《定向开发协议》，委托泳臣公司在广西南宁市琅东凤岭段为桂冠公司建设办公综合楼和商品住宅小区。
协议约定：办公楼主楼初定21 层，占地面积约30 亩，建筑面积约3 万平方米，办公楼总投资包括：土地每亩按53 万元（含土地平整费）计算；开发建设费造价暂按建筑面积每平方米2500 元计算。商品住宅小区为6层框架式结构，占地面积约30 亩，单价按每平方米1500 元计算。同时双方就设立共管账户、付款方式、合同工期、担保义务、双方其他权利义务以及违约责任等方面进行了约定。从双方当事人的约定来看，双方所签订的《定向开发协议》，是双方当事人真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，应为有效合同。
